Kad un kādus līgumus var atcelt pārmērīga zaudējuma dēļ? Kāda ir šī jēdziena izpratne, kā uz to skatās un pielieto tiesu praksē, kā pusēm iekļaut šo punktu līgumā, kā to pielietot praksē?
Vispārīgie nosacījumi
Civillikuma 1587.pantā ir nostirpināts vispārīgais princips pacta sunt servanda, kas paredz, ka līgumi ir jāpilda un nav pieļaujama atkāpšanās no līguma, arī ne tad, ja darījumam piemīt sevišķs smagums, ne arī vēlāk radušos izpildījuma grūtību dēļ un pat ne tad, ja otra puse līgumu nepilda. Atkāpšanās no līguma nav pieļaujama pat tad, ja puse sedz visus zaudējumus. Tomēr iespēja atkāpties no līguma nav izslēgta pilnībā un ir pieļaujama gadījumos, kad tā ir pamatota ar līguma raksturu, ja to atļauj likums vai arī puses šādu tiesību sev ir pielīgušas.[1]
Izņēmuma veidā līgumu var atcelt, piemēram, pirkuma līgumu var atcelt vienai pusei prasot:
1) kad viena puse bijusi piedabūta noslēgt līgumu vai nu ar otras ļaunprātību, vai ar viltu, vai ar spaidiem (Civillikuma 2040.panta 1.punkts);
2) pirktās lietas trūkumu dēļ (Civillikuma 2040.panta 2.punkts)
3) pamatojoties uz blakus nolīgumiem, ar kuriem paturēta atkāpšanās tiesība (Civillikuma 2040.panta 3.punkts);
4) pārmērīgā zaudējuma dēļ, ko cieš viena vai otra puse (Civillikuma 2040.panta 4.punkts);
5) 1663.pantā norādītos apstākļos arī nokavējuma dēļ (Civillikuma 2040.panta 5.punkts).
Turpmāk apskatīšu līguma atcelšanas iespējas tieši pārmērīga zaudējuma dēļ, ko cieš puse.
Pirkuma līguma atcelšana pārmērīga zaudējuma dēļ
Saskaņā ar Civillikuma 2042.pantu pārmērīgs zaudējums ir, kad pirkuma maksa nesasniedz pat ne pusi no lietas parastās vērtības, pārdevējs var prasīt, lai līgumu atceļ. Bet pircējs var atcelšanu novērst, piemaksājot pie pirmējās pirkuma maksas tādu summu, kas kopā ar to līdzinātos lietas īstai vērtībai. Tāpat arī pircējam savukārt ir tiesība prasīt, lai atceļ līgumu, kad viņa samaksātā pirkuma maksa vairāk kā divkārt pārsniedz lietas īsto vērtību; bet pārdevējs var atcelšanu novērst, pazeminot minēto maksu līdz pārdotā priekšmeta parastai vērtībai.
Raksturojot pārmērīgu zaudējumu, pantā lietoti divi atšķirīgi formulējumi: “Kad pirkuma maksa nesasniedz pat ne pusi no lietas parastās vērtības” un kad “samaksātā pirkuma maksa vairāk kā divkārt pārsniedz lietas īsto vērtību”. Apzīmējumi “lietas parastā vērtība” un lietas īstā vērtība”, pēc prof.V.Sinaiska domām, atzīstami par līdzvērtīgiem: tāda vērtība, kāda lietai parasti ir, arī ir tās īstā vērtība[2].
Tiesība prasīt pirkuma līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ attiecas tikai uz tiem gadījumiem, kad pierāda, ka zaudējuma nodarītāja puse rīkojusies ļaunprātīgi. Izņēmums no šā noteikuma paredzēts Civillikuma 2056.pantā (attiecībā uz atpakaļpirkumu). Tādējādi līguma atcelšana pārmērīga zaudējuma dēļ var prasīt tikai tad, ja ieinteresētā pusei ir pierādījumi, ka otra puse ir rīkojusies ļaunprātīgi, kā arī īpašos gadījumos pie atpakaļpirkuma. Pierādīšanas grūtību dēļ šī norma ir dzīvē grūti pielietojama, ko vēlāk arī apskatīšu tiesu praksē.
Nav pieļaujama atsaukšanās uz to gadījumos, kad lieta ir pārdota izsolē, kad noticis draudzības pirkums, kad pārdevējam ar testamentu uzdots pārdot lietu zem tās parastās vērtības, kad abām pusēm līguma slēgšanas laikā bijusi zināma lietas tirgus cena, kad konkrētajai lieti vispār nevar būt tirgus cenas.[3]
Civillikuma 2044.pants paredz, ka zaudējuma cietējai pusei pienākošās atlīdzības apmēru noteic, kad tas vajadzīgs, tiesa, kura pie tam ņem par pamatu lietas vērtību līguma noslēgšanas laikā. Ja pircējs grib novērst līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ un ir gatavs piemaksāt vai pārdevējs ar tādu pašu mēŗki ir gatavs pazememināt cenu, bet puses nevar vienoties par konkrētu summu, tad tiesa var noteikt šo summu, vadoties no lietas tirgus (parastās) vērtības līguma nosēgšanas laikā.
Ja līgumu atceļ, pircējam jāatdod nevien pati lieta, bet arī tās augļi, ko viņš ievācis no pirkuma izpildīšanas laika, bet pārdevējam savkārt jāatmaksā pirkuma maksa ar procentiem un jāatlīdzina nepieciešamie un derīgie izdevumi, ciktāl tie ir attaisnojami.
Nomas/īres līguma atcelšana pārmērīga zaudējuma dēļ
Civillikuma 2170.pants nosaka, ka katrs līdzējs var vienpusēji atkāpties no līguma, ja ir radies pārmērīgs zaudējums, pie kam ir spēkā tie paši noteikumi kas pirkuma līgumā. Pārmērīgs zaudējuma jēdziens attiecībā uz īri noskadrojams, ņemot vērā par pamatu 2042.pantu. No izīrētāja viedokļa pārmērīgs zaudējums ir tad, ja saņemmā īres maksa nesasniedz pat ne pusi no tā labuma, ko parasti var iegūt no attiecīgās lietas izīrēšanas. No īrnieka viedokļa pārmērīgs zaudējums ir tad, ja labums, ko īrnieks gūst no lietas lietošanas, vērtības izteiksmē nesasniedz pat ne pusi no maksājamās īres maksas. Norāde uz to, ka pielietojami noteikumi par pirkumu, ļauj secināt, ka atkāpšanās tiesība īres līgumā ir jāsaprot kā tiesība prasīt līguma atcelšanu un tāda tiesība rodas tikai tad, ja pierāda, ka zaudējumus nodarītāja puse ir rīkojusies ļaunticīgi.[4]
Termiņš prasības iesniegšanai
Civillikuma 2046.pants nosaka, ka tiesība prasīt līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ atkrīt, ja prasība nav celta viena gada laikā no līguma noslēgšanas. Tādējādi pusēm ir tiesības vērties tiesā, lai atceļ pirkuma līgumu pārmērīgu zaudējumi dēļ, viena gada laikā no līguma noslēgšanas. Ja šajā periodā prasība netiek celta, tad zūd iespēja prasīt līguma atcelšanu.
Saskaņā ar Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta Rīcības sēdes lēmumu[5] Civillikuma 2046.pantā noteiktais termiņš prasības celšanai par līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ attiecas arī uz nomas līgumu. Civillikuma 2170.pantā lietotais vārds „noteikumi” šeit nav domāti kā jēdziena „pārmērīgs zaudējums” atšifrējums, bet gan kā visi noteikumi, kas attiecas uz līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ. Tādējādi pusēm ir tiesības lūgt nomas/īres līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma gadījumā viena gada laikā no līguma noslēgšanas, ja šajā periodā prasība netiek celta, tad zūd iespēja prasīt līguma atcelšanu.
Tiesu prakse
Analizējot tiesu praksi lietās par līguma atcelšanu pārmērīgu zaudējumu dēļ, vēlētos pievērsties 2019.gada 29.marta Civillietu departamenta spriedumam lietā Nr. SKC-105/2019.
Lietas būtība: SIA „Nordea Finance Latvia” 2015.gada 17.decembrī cēla tiesā prasību pret SIA „Krāsu Serviss” par pirkuma līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ un pirkuma maksas 79 000 EUR piedziņu.[6]
Starp SIA „Nordea Finance Latvia” kā pircēju, SIA „Krāsu Serviss” kā pārdevēju un trešo personu SIA „Mājas palīgs” kā līzinga ņēmēju 2014.gada 15.decembrī noslēgts apdares dēļu krāsošanas iekārtas „Ceetec A 250S” pirkuma līgums. Vienlaikus starp SIA „Nordea Finance Latvia” un SIA „Mājas palīgs” noslēgts finanšu līzinga līgums. Atbilstoši pirkuma līgumam SIA „Nordea Finance Latvia” apņēmās samaksāt SIA „Krāsu Serviss” pirkuma maksu 79 000 EUR, savukārt SIA „Krāsu Serviss” – piegādāt preci līzinga ņēmējam. Samaksa tika veikta un prece tika nodota līzinga ņēmēja lietošanā.
SIA „Mājas palīgs” pārtrauca veikt maksājumus, tādēļ līzinga līgums tika izbeigts 2015.gada 28.oktobrī un iekārta pārņemta SIA „Nordea Finance Latvia” valdījumā. Lai to pārdotu, prasītāja pasūtīja novērtējumu, atbilstoši kuram tirgus vērtība 2015.gada 11.novembrī bija 9900 EUR, bet ātrā realizācijas vērtība – 6900 EUR (bez PVN).
No preces ražotāja „Ceetec” prasītāja saņēma informāciju, ka tirgus cena šādam preces modelim ir 13 484 EUR. Ņemot vērā, ka SIA „Krāsu Serviss” pārdeva preci par vismaz trīs reizes lielāku summu kā tās tirgus vērtība, pirkuma līgumu lūdza atcelt pārmērīga zaudējuma dēļ. Prasītāja norādīja, ka atbildētāja rīkojusies ļaunprātīgi, noklusējot patieso vērtību līguma slēgšanas brīdī un mēģinot iedzīvoties uz citas personas rēķina. Prasītāja uzticējās, ka prece tiek iegādāta no oficiālā preces ražotāja pārstāvja, kas savu komercdarbību veic godprātīgi.
Vidzemes apgabaltiesa prasību noraidīja.Tāpat arī Senāts uzskatīja, ka kasācijas sūdzībā minētie argumenti nevar būt pamats sprieduma atcelšanai.
Senāts norādīja, ka atbilstoši Civillikuma 2043.pantam līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ var prasīt tikai tad, ja ieinteresētā puse pierāda, ka otra puse rīkojusies ļaunprātīgi. Tas nozīmē, ka minētās tiesību normas izpratnē pierādījumi, ka zaudējumu nodarītāja puse rīkojusies ļaunprātīgi, ir obligāts priekšnoteikums līguma atcelšanai.
Tā kā Civillikuma 2043.pantā lietotais jēdziens „rīkojies ļaunprātīgi” ir nenoteikta satura juridisks jēdziens jeb ģenerālklauzula, jo likumā nav konkretizēts, kas saprotams ar šādu rīcību, tiesai, piemērojot tiesību normu, katrā konkrētajā situācijā atbilstoši Civillikuma 2., 4.pantam (par likuma piemērošanu un iztulkošanu) ir pienākums iztulkošanas ceļā konkretizēt minēto jēdzienu, tādējādi precizējot šā likuma 2042.-2043.panta piemērošanas robežas.
Civillikuma 2043.panta satura izpētes gaitā Senāts (paplašinātā sastāvā) secināja, ka ar jēdzienu „rīkojies ļaunprātīgi” saprotama pircēja apzināta un prettiesiska rīcība, kas izpaužas pārdevēja maldināšanā par lietas parasto vērtību, kuras ietekmē pārdevējs noslēdzis viņam acīmredzami neizdevīgu līgumu (sk. 2008.gada 3.decembra spriedumu lietā Nr. SKC-318/2008). Šāds skaidrojums Civillikuma 2043.panta izpratnē attiecas arī uz pārdevēja ļaunprātīgas rīcības konstatēšanu.
Konkrētajā lietā tiesa secināja, ka lietā nav nodibināti tādi faktiskie apstākļi, kas būtu uzskatāmi par SIA „Krāsu serviss” ļaunprātīgu rīcību Civillikuma 2043.panta izpratnē. Tiesa konstatēja, ka atbildētāja par iekārtas parasto vērtību (tirgus cenu) uz līguma slēgšanas brīdi prasītāju nav maldinājusi, vai veikusi kādas darbības, lai panāktu tā noslēgšanu. Pati prasītāja sagatavoja pirkuma līgumu, bet par iekārtu un tās cenu interesi neizrādīja vispār, savukārt darbības pēc līguma noslēgšanas, konstatējot, ka iekārtas vērtība ir ievērojami zemāka, neveido Civillikuma 2043.pantā paredzēto tiesisko sastāvu līguma atcelšanai.
Tiesību doktrīnā, komentējot Civillikuma 2042.pantu, atzīts, ka atbilstoši Civillikuma 2015.pantam pirkuma maksai nav precīzi jāatbilst priekšmeta vērtībai, cena var būt atkarīga no tirgus konjuktūras, pircēja vajadzības pēc preces, pārdevēja vēlmes ātrāk pārdot, arī no pušu personiskajām attiecībām. Pēc Civillikuma 2042.panta izņēmums ir gadījumā, ja pārmērīgs zaudējums radies puses ļaunprātības dēļ [7].
Tādējādi Senāts norādīja, ka apelācijas instances tiesa pareizi ir norādījusi, ka Civillikuma 2015.panta piemērošanu ierobežo izņēmums pirkuma līguma atcelšanai pārmērīga zaudējuma gadījumā, ja darījuma dalībnieks var pierādīt, ka zaudējums radies otras puses ļaunprātīgas rīcības dēļ (Civillikuma 2043.pants).
Ar jēdzienu „rīkojies ļaunprātīgi” Civillikuma 2043.panta kontekstā saprotama pircēja apzināta un prettiesiska rīcība, kas izpaužas pārdevēja maldināšanā par lietas parasto vērtību, kuras ietekmē pārdevējs noslēdzis viņam acīmredzami neizdevīgu līgumu.
Tāpat arī Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2008. gada 16.aprīļa spriedumā lietā Nr. SKC –148 atzina, ka prasījumu par pirkuma līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ nav apmierināma, ja nav pierādīta atbildētāja ļaunprātīga rīcība. Civillikuma 2043.panta izpratnē pierādījumi, ka zaudējumu nodarītāja puse rīkojusies ļaunprātīgi, ir obligāts priekšnoteikums līguma atcelšanai pārmērīga zaudējuma gadījumā.
Ņemot vērā visu minēto, būtiskākais kritērijs, lai varētu lūgt pirkuma līguma atcelšanu pārmerīgu zaudējumi dēļ, ir pierādīt otras puses ļaunprātību. Lai pierādītu ļaunprātību, jāpierāda, ka puses rīcība bija apzināta un prettiesiska rīcība, kas izpaudās pārdevēja maldināšanā par lietas parasto vērtību, kuras ietekmē pārdevējs noslēdzis viņam acīmredzami neizdevīgu līgumu.
Turpinot analizēt tiesu praksi lietās par līguma atcelšanu pārmērīgu zaudējumu dēļ, vēlos pievērsties 2014.gada 15.aprīļa Latgales apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģijas spriedumam lietā Nr.C22035912, ar kuru tika noraidīta prasība par pirkuma līguma atcelšanu pārmērīgu zaudējumu dēļ.
Cita starpā persona C cēla prasību tiesā pers. D par pirkuma līguma atzīšanu par spēkā neesošu, kā arī lūdza atcelt nekustamā īpašuma pirkuma līgumu ne tikai maldības dēļ, bet arī uz Civillikuma 2040.panta 3.un 4.punkta pamata, jo netiek pildīti blakus līguma, kas ir īres līgums, nosacījumi un pārdevējs cieš zaudējumus sakarā ar noslēgtajiem līgumiem. Prasītājs lūdza atcelt īres līgumu uz Civillikuma 2171.panta pamata, jo atbildētāja nemaksā īres maksu, faktiski iznīcināja dārzu, un lūdza piedzīt no atbildētājas īres maksu.
Tiesa noraidīja prasījumus par pirkuma līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ, jo prasītājs par zaudējumu norādījis nesamaksāto pirkuma maksu un zaudējumu sakarā ar pārdotās mantas bojāšanu. Tomēr zaudējums, ar kuru prasītājs pamato savu prasījumu, nav uzskatāms par pārmērīgu zaudējumu Civillikuma 2042.panta izpratnē, kura dēļ saskaņā ar Civillikuma 2040.panta 4.punktu var prasīt pirkuma līguma atcelšanu. Saskaņā ar Civillikuma 2042.panta noteikumiem pārmērīgs zaudējums ir, kad pirkuma maksas apmērs nesasniedz pat ne pusi no lietas parastās vērtības.
Tādējādi pirkuma līguma summas nemaksāšana vai citu līgumu nosacījumu neizpilde nevar būt pamats pirkuma līguma atcelšanai pārmērīga zaudējuma dēļ.
Kā pusēm iekļaut šo punktu līgumā, kā to pielietot praksē?
Lai puses varētu izvairīties no nākotnē iespējamām tiesvedībām par līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ, pirms līguma noslēgšanas būtu ieteicam izvērtēt pirkuma līguma summu, pārliecinoties, ka šī summa atbilst tirgus situācijai – nav nepamatoti zema, vai nepamatoti augsta.
Tāpat arī pirkuma līguma nosacījumos var iekļaut punktu par to, ka “līdzēji ir novērtējuši nekustamā īpašuma faktisko stāvokli un tā atbilstību pirkuma maksai, tādēļ šajā sakarā apņemas neizvirzīt nekādas savstarpējas pretenzijas un neprasīt šī līguma atcelšanu pārmērīgu zaudējumu dēļ”.
Attiecībā uz īres/nomas līgumiem noteik atbilstošu nomas/īres maksu.
SECINĀJUMI,
- Civillikums regulē pirkuma līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ un nomas/īres līguma atcelšanu pārmērīga zaudējuma dēļ.
- Pirkuma līgumu var atcelt pārmērīga zaudējuma dēļ šādos gadījumos:
- pārdevējs var prasīt, lai līgumu atceļ, ja pirkuma maksa nesasniedz pat ne pusi no lietas parastās vērtības. Bet pircējs var atcelšanu novērst, piemaksājot pie pirmējās pirkuma maksas tādu summu, kas kopā ar to līdzinātos lietas īstai vērtībai;
- pircējam savukārt ir tiesība prasīt, lai atceļ līgumu, kad viņa samaksātā pirkuma maksa vairāk kā divkārt pārsniedz lietas īsto vērtību; bet pārdevējs var atcelšanu novērst, pazeminot minēto maksu līdz pārdotā priekšmeta parastai vērtībai.
- Nomas līgumu var atcelt pārmērīga zaudējuma dēļ šādos gadījumos:
- līdzējs var vienpusēji atkāpties no līguma, ja ir radies pārmērīgs zaudējums, pie kam ir spēkā tie paši noteikumi kas pirkuma līgumā. No izīrētāja viedokļa pārmērīgs zaudējums ir tad, ja saņemmā īres maksa nesasniedz pat ne pusi no tā labuma, ko parasti var iegūt no attiecīgās lietas izīrēšanas. No īrnieka viedokļa pārmērīgs zaudējums ir tad, ja labums, ko īrnieks gūst no lietas lietošanas, vērtības izteiksmē nesasniedz pat ne pusi no maksājamās īres maksas.
- Attiecas tikai uz tiem gadījumiem, kad pierāda, ka zaudējuma nodarītāja puse rīkojusies ļaunprātīgi.
- Prasību var celt viena gada laikā no līguma noslēgšanas attiecas gan uz pirkuma līgumiem, gan nomas/īres līgumiem.
[1] Mg.Iur.Vija Kalniņa, Tiesības vienpusēji atkāpties no pirkuma līguma un to attīstīšana Civillikumā, Jurista Vārds, 2014.gada 14. oktobris NR. 40 (842)
[2] V.Sinaiskis, Saistību tiesības. Latvijas Civiltiesību apskats. R., 1940, 92.lpp.
[3] Latvijas Republikas Civillikuma komentāri. Saistību tiesības (1401.-2400.p.), sagatavojis autoru kolektīvs prof.K.Torgāna vispārējā zinātniskā redakcijā, Rīga, 2000, 432.lpp.
[4] Latvijas Republikas Civillikuma komentāri. Saistību tiesības (1401.-2400.p.), sagatavojis autoru kolektīvs prof.K.Torgāna vispārējā zinātniskā redakcijā, Rīga, 2000, 496.lpp.
[5] Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2013. gada 5.septembra rīcības sēdes lēmums lietā Nr.SKC-811/2013
[6] 2019.gada 29.marta Civillietu departamenta spriedums lietā Nr. SKC-105/2019
[7] Latvijas Republikas Civillikuma komentāri. Ceturtā daļa. Saistību tiesības. Autoru kolektīvs prof. K.Torgāna vispārīgā zinātniskā redakcijā. Mans Īpašums. 2000, 431.lpp.