Uzņēmuma dibināšana Šveicē

 

Lai dibinātu uzņēmumu Šveicē, sākotnēji jāsaprot valsts strukturālā forma, jo tā būtiski atšķiras no Latvijas strukturālās formas.

 

LĪGA MAČUKA, juridiskā biroja “LM LAW OFFICE” partnere un juriste

 

Atšķirībā no Latvijas, kas ir parlamentāra republika, Šveice ir federāla valsts, ko veido 26 kantoni. Politiskie un administratīvie pienākumi ir sadalīti starp federālo, kantonu un pašvaldību pārvaldes līmeni.

Šveicē ir 4 oficiālās valodas – Šveices franču valoda, Šveices vācu valoda, itāļu un retoromāņu valoda. Šveice nav Eiropas Savienības (ES) dalībvalsts, lai gan tā praktizē ES politiku. Tā ir Ekonomiskās sadarbības un attīstības organizācijas, Pasaules Tirdzniecības organizācijas, Eiropas brīvās tirdzniecības asociācijas u.c. organizāciju dalībvalsts. Tāpat Šveicei ir brīvās tirdzniecības līgums ar ES.

 

Uzņēmējdarbības forma

Pirms uzņēmuma dibināšanas Šveicē ir jāizvēlas uzņēmuma juridiskā forma. Visbiežāk izmantotās uzņēmējdarbības formas Šveicē ir publiskā sabiedrība ar ierobežotu atbildību (līdzīgi kā Latvijā AS) société anonyme (SA) / Aktiengesellschaft (AG) vai sabiedrība ar ierobežotu atbildību société à responsabilité limitée (SARL) / Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (līdzīgi kā Latvijā SIA).

Populārākā uzņēmējdarbības forma ir SA / AG. To izmanto biežāk, jo SARL/GmbH ir paredzēti vairāki nosacījumi, kas nav labvēlīgi uzņēmuma dibinātājiem. Piemēram, konfidencialitātes nosacījums – uzņēmuma dalībnieki ir jāreģistrē publiskā reģistrā, visiem ir pieejama informācija par uzņēmuma dibinātājiem. SARL / GmbHnetiek arī izmantota vai paredzēta kā juridiska forma attiecībā uz kapitāla tirgus darījumu (piemēram, sākotnējā publiskā piedāvājuma darījumu (IPO)) u.c.

Tā kā Šveice nav ne ES dalībvalsts, ne arī Eiropas Ekonomikas zonas dalībvalsts, Šveicē nav iespējams dibināt Eiropas kompāniju (SE) vai Eiropas ekonomisko interešu grupu (EEIG) ar reģistrācijas adresi Šveicē.

 

Uzņēmuma dibināšanas priekšnoteikumi

 

Pamatkapitāls

SA/AG minimālais pamatkapitāls ir 100 000 CHF ar minimālo nominālo vērtību 0,01 CHF. Dalībnieku atbildība ir ierobežota atkarībā no ieguldījuma apmēra. SARL/GmbH minimālais pamatkapitāls ir 20 000 CHF. Dalībnieku atbildība ir ierobežota atkarībā no ieguldījuma apmēra.

Pamatkapitāla apmaksu parasti veic vienā no 3 veidiem.

  • Ieguldījums naudā.

Dibinātāji nogulda naudas līdzekļus skaidrā naudā īpašā kontā Šveices bankā. Šo summu atmaksā pēc tam, kad uzņēmums ir reģistrēts Šveices komercreģistrā.

  • Mantiskais ieguldījums.

Pamatkapitālu ir iespējams apmaksāt ar mantisko ieguldījumu, piemēram, maksājumiem par nekustamo īpašumu, iekārtām, patentu un know-how. Lai varētu veikt mantisko ieguldījumu, līdzīgi kā Latvijā, dibinātājiem ir jāsagatavo mantiskā ieguldījuma ziņojums, kuru apstiprina revidents.

  • Jauktais ieguldījums.

Jaukto ieguldījumu veic, piemēram, apvienojot mantisko ieguldījumu un dibinātāju piešķirto aizdevumu (piemēram, dibinātājs nodod 100% meitas uzņēmuma daļu, par to saņemot 60% daļu jaunajā uzņēmumā, savukārt atlikušos 40% iegādājas, izmantojot dibinātāju piešķirto aizdevumu).

Tāpat dibinātāji var pārvietot aktīvus (piemēram, līdzdalību no citām uzņēmējsabiedrībām) uz Šveices uzņēmumu. Tā kā šī procedūra ir samērā sarežģīta, jo jāveic vairākas darbības, piemēram, kopuzņēmumam un dibinātājiem ir jānoslēdz līgums (contribution in-kind agreement), kurā jāapraksta nododamais aktīvs, dibinātājiem ir jāsagatavo ziņojums par nododamo aktīvu stāvokli un revidentam tas ir jāapstiprina, kā arī šī informācija ir jāreģistrē utt., šo ieguldījumu veidu neizvēlas bieži.

Uzņēmuma dalībnieki

Šveices likumdošanā nav paredzēti dalībnieku nacionalitātes ierobežojumi. SA/AG ir jābūt vismaz 1 dalībniekam, kas nav Šveices pilsonis vai pastāvīgais iedzīvotājs. Šveices tiesību aktos paredzēts, ka dalībnieki vismaz reizi gadā rīko akcionāru pilnsapulci. Sapulci rīko ne vēlāk kā 6 mēnešus pēc uzņēmuma finanšu gada beigām.

Pārvaldes institūcija

Izpildinstitūcija ir valde, kas ir ievēlēta (vai atcelta) dalībnieku sapulcē. SA / AG un SARL / GmbH nav noteiktu prasību par valdes locekļu pilsonību. SA/AG valdes loceklim vai izpilddirektoram ir jābūt Šveices rezidentam, kā arī vienīgajai paraksta tiesīgajai personai. Var būt arī 2 valdes locekļi vai 2 izpilddirektori, kas ir Šveices rezidenti ar kopīgām paraksta tiesībām. Savukārt SARL / GmbH ir jābūt vismaz 2 valdes locekļiem. SARL / GmbH vismaz vienam vadošam vadītājam, kam ir tiesības parakstīties uzņēmuma vārda, jābūt Šveices rezidentam. Tāpat nav noteikts, ka valdes sapulces būtu jārīko Šveicē, ja vien šāda prasība nav paredzēta uzņēmuma dibināšanas protokolā. Valde ieceļ uzņēmuma vadību.

Nosaukuma izvēle

Nosaukumu var izvēlēties brīvi, tomēr ir daži ierobežojumi:

  • saturam uzņēmuma nosaukumā ir jābūt patiesam, tas nedrīkst būt maldinošs un pretrunā sabiedrības interesēm;
  • uzņēmuma nosaukumam jābūt skaidri atšķiramam no esošo uzņēmumu nosaukumiem;
  • uzņēmuma nosaukumā jāiekļauj informācija par juridisko formu (AG, SA, GmbH, SARL).

 

Uzņēmuma dibināšanas formalitātes

Dibinot uzņēmumu, izvēlas uzņēmuma nosaukumu un juridisko formu. Dibinātāji pieņem lēmumu par uzņēmuma dibināšanu. Uzņēmumu dibina ar dalībnieku sapulces lēmumu, klātesot notāram. Dalībnieku sapulcē dibinātāji paraksta uzņēmuma statūtus, kā arī ievēl valdi. Var pieņemt arī organizatorisku nolikumu, kurā sīkāk izklāsta uzņēmuma iekšējo korporatīvo struktūru, valdes pienākumus un tiesības, paraksta tiesības, atlīdzību u.c. Šveices normatīvajos aktos paredzēta organizatoriskā nolikuma nepieciešamība tikai tad, ja tajā deleģētas valdes pilnvaras.

Pēc tam ir jāatver uzņēmuma konts kādā Šveices bankā. Pamatkapitāla iemaksa tiek deponēta. Banka izdod dokumentu par depozīta esamību, kas ir jāiesniedz komercreģistra iestādei uzņēmuma dibināšanai. Aptuvenās izmaksas ir 150–400 CHF. Pēc uzņēmuma reģistrācijas komercreģistrā šī summa tiek ieskaitīta jaundibināmā uzņēmuma kontā.

Valsts notārs apliecina parakstus uzņēmuma reģistrācijas dokumentos. Tāpat jāaizpilda nepieciešamās deklarācijas formas. Ja, dibinot uzņēmumu, dalībnieki neatrodas Šveicē, parakstus var apliecināt Šveices konsulātā vai pie kvalificēta Šveices notāra, tos apostilizējot.

Lai iegūtu juridiskās personas statusu, uzņēmums Šveicē ir jāreģistrē komercreģistrā, dibinātājiem iesniedzot pieteikumu, kurā iekļauti šādi dokumenti

  • dibināšanās lēmums;
  • statūti;
  • valdes paraksta paraugs;
  • aizpildītās veidlapas;
  • bankas izziņa ar pamatkapitāla apmaksu;
  • informāciju par juridisko adresi;
  • nodarbošanās veids u.c. dokumenti atkarībā no nodarbošanās veida.

Reģistrācijas procedūru var veikt, izmantojot kurjerpastu. Šādā gadījumā viss process tiek pabeigts 3 līdz 5 dienās. Lēmumu par uzņēmuma dibināšanu komercreģistrs pieņem aptuveni 9 dienu laikā no dokumentu iesniegšanas komercreģistrā. Aptuvenās izmaksas ir 600 CHF plus 0,02% no pamatkapitāla.

Pēc jaunā uzņēmuma reģistrācijas apliecības izsniegšanas Šveices komercreģistrs visu informāciju par jauno uzņēmumu publicē Šveices oficiālajā laikrakstā “Commercial Gazette”. Publikācijas izmaksas ir iekļautas uzņēmuma reģistrācijas izmaksās.

Ne katra sabiedrība Šveicē ir jāreģistrē nodokļu administrācijas iestādē. Tas ir atkarīgs no uzņēmuma darbības veida. Kompānijām, kam jāreģistrējas kā nodokļu maksātājām, pēc uzņēmuma reģistrācijas komercreģistrā ir jāiesniedz pieteikums Federālajā nodokļu administrācijā. Lēmumu pieņem apmēram 1 dienas laikā.

Kad ir veiktas šīs darbības, visi uzņēmuma darbinieki jāreģistrē sociālās apdrošināšanas sistēmā.

Nodokļi un maksājumi

Ja veikts kapitāla ieguldījums Šveices akciju sabiedrībā, ir jāmaksā nodoklis – 1% no pamatkapitāla (tiek piemēroti dažādi atbrīvojumi, piemēram, pārstrukturēšanas gadījumā vai ieguldījums uzņēmuma daļās vai uzņēmuma vai uzņēmējdarbības vienībās). Turklāt ir jāsedz arī komercreģistra un notāra izmaksas.

 

Ārvalstu uzņēmuma filiāles dibināšana

Ārvalstu uzņēmumi Šveicē var dibināt filiāli un īstenot uzņēmējdarbību. Līdzīgi kā Latvijā, filiāle ir jāreģistrē komercreģistrā kantonā, kurā tā atrodas. Filiāle var veikt uzņēmējdarbību, kuru veic pati sabiedrība. Ārzemju uzņēmumu filiāles Šveicē ir apliekamas ar nodokli atbilstoši vietējiem uzņēmumiem piemērojamajām likmēm. Filiālei Šveicē nepiemēro peļņas nodokli.

Pārstāvniecības atvēršana

Šveices likumdošanā paredzēts, ka pārstāvniecība nevar veikt tirdzniecību, ražošanu vai citu komercdarbību, bet, drīzāk, lai veiktu papildu funkcijas, piemēram, atverot biroju, kurā klients var iepazīties ar piedāvātajiem pakalpojumiem, piemēram, bankas vai citas finanšu iestādes u.tt.. Pārstāvniecības birojs, ciktāl tas rada pastāvīgu uzņēmumu Šveicē, parasti tiek aplikts ar nodokļiem, ņemot vērā virsvērtības metodi.

 

Biznesa etiķete Šveicē

  • Šveicē cilvēki rūpīgi organizē savu laiku. Tomēr dažādos reģionos ir nelielas atšķirības. Nemēģiniet nokavēties pat 5 minūtes uz sanāksmi vai oficiālām vakariņām Cīrihē. Uz sanāksmi vai vakariņām Ženēvā var ierasties 5 minūtes vēlāk. Bet nebrīnieties, ja jums 10 vai 15 minūtes nāksies gaidīt savu draugu, ierodoties slēpošanas kūrortā Dienvidalpos.
  • Šveicieši ir pazīstami ar savu atturību un konservatīvo raksturu. Lai arī lauku ļaudis izturas brīvāk, to var redzēt tikai attiecībās ar tuviem paziņām, bet, lai tās nostiprinātos, nepieciešams ilgs laiks.
  • Uzrunājot vietējos iedzīvotājus, vienalga, kādā valodā runājošo šveiciešu apgabalos, lietojiet vārdus “kungs” un “kundze”, taču izvairieties no uzrunas jaunkundze, jo tā parasti uzrunā mazas meitenes un pusaudzes.
  • Vēlamās sarunas tēmas Šveicē ir retoromāņu kultūra, slēpošana un citas ar Alpiem saistītas tradīcijas. Nediskutējiet par Šveices militārajiem un neitralitātes jautājumiem. Šveicieši ļoti jūtīgi uztver šādas tēmas.
  • Šveicē jebkuram apģērbam vienmēr jābūt tīram, kārtīgam un nevainojamam. Šai prasībai nav atlaides, lai cik neformāls jūs vēlētos būt. Interesanta modes iezīme šajā zemē ir vīriešu tendence pat pie nopietnāka un mierīgas krāsas lietišķa uzvalka nēsāt baltas zeķes. Šveicē jāģērbjas konservatīvi.
  • Dodoties uz Šveici, jāraugās līdzi paņemt vizītkartes. Šveiciešiem patīk, ja vizītkartē ir norādīts kompānijas dibināšanas gads – jo vecāka ir kompānija, jo lielāku iespaidu tā uz viņiem atstāj. Vizītkartē norādiet arī savu akadēmisko grādu.
  • Uzņēmējdarbība parasti apsīkst tradicionālajā atvaļinājumu laikā – jūlijā un Ziemassvētku un Jaungada svētku periodā, kā arī skolēnu tradicionālajās 2 nedēļu brīvdienās februārī.

 

CITĀTI:

Populārākā uzņēmējdarbības forma ir SA/AG. To izmanto biežāk, jo SARL/GmbH ir paredzēti vairāki nosacījumi, kas nav labvēlīgi uzņēmuma dibinātājiem

SA/AG valdes loceklim vai izpilddirektoram ir jābūt Šveices rezidentam, kā arī vienīgajai paraksta tiesīgajai personai

Uzņēmumu dibina ar dalībnieku sapulces lēmumu, klātesot notāram

Filiālei Šveicē nepiemēro peļņas nodokli

Uzņēmuma dibināšana Šveicē